[编者按]

　　为持续提升私募基金风险纠纷处置和风险防控水平，便于会员单位及时了解私募基金行业监管动态及司法裁判最新观点，更好服务行业规范健康发展，陕西省证券投资基金业协会调解工作室根据市场需求不定期发布《陕西基金合规简报》（以下简称《简报》）。《简报》紧跟私募基金行业监管动态，明确监管要求，对实践中的典型问题、共性问题及热点和难点问题等进行解析，内容编排上包括政策法规、监管处罚数据、监管处罚及司法典型案例分析、案例提示等多种形式，供会员单位参考。欢迎各会员单位向《简报》投稿。

　　一、政策法规动态速递

　　（一）中国证监会发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》

　　2026年2月24日，中国证监会发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》，自2026年9月1日起施行。自施行之日起，新提交备案的私募基金应当符合本办法关于基金合同等相关条款的有关规定；施行前已备案的存续私募基金变更基金合同的，相关变更事项应当符合本办法规定。《办法》共七章四十四条，主要内容包括：一是总则。二是信息披露基本要求。三是定期报告、临时报告和清算报告。四是信息披露事务管理。五是监督管理和法律责任。

　　该办法是落实《私募投资基金监督管理条例》的首部配套行政规章，重点明确了信息披露义务人范围、信息披露原则、依据、内容、方式、频率等要求以及私募基金管理人信息披露事务内部机制等重点内容，核心目的在于规范信息披露行为、保护投资者权益、提升行业透明度、完善监管体系，标志着私募信披从自律约束升级为行政监管+自律管理的双重刚性约束。

　　查询网址：

　　https://www.csrc.gov.cn/csrc/c101953/c7616837/content.shtml

　　二、监管处罚数据

　　（截至2026年2月）

　　以上监管处罚数据包括处罚对象为机构和个人，处罚原因涉及投资者适当性管理不规范、关联交易未及时披露、让渡投资管理权限、未真实、准确、完整报送基金管理人信息、从事与私募基金管理无关业务、管理人内部控制不完善等多方面事项。

　　三、监管处罚案例选编

　　案例1

　　经中国证券投资基金协会核查，成都瑞华创新投资基金管理有限公司（下称“成都瑞华”）存在以下违法事实：一是重大事项变更未及时报告。成都瑞华在资产管理业务综合报送平台登记的实际控制人、法定代表人为杨昊东。经查，时任法定代表人杨昊东的任职期间为2019年4月至2022年4月，时任法定代表人王德莱的任职期间为2022年7月至2023年5月，现任法定代表人周超的任职期间为2023年6月至今，相关事项未在协会进行重大事项变更。二是未按规定办理基金备案手续。成都瑞华管理的“济南瑞景同禾股权投资基金合伙企业(有限合伙）”等私募基金产品，未按规定办理基金备案手续，相关行为违反了《私募基金监管办法》第八条的规定。三是未履行诚实信用、谨慎勤勉义务。成都瑞华存在超出基金合同约定投资范围进行投资。此外，成都瑞华将个别基金财产间接投向信贷资产及其收益权，相关行为违反了《私募基金监管办法》第四条、第二十三条和《关于加强私募投资基金监督管理的若干规定》第八条、第九条的规定。四是挪用基金财产。根据监管部门行政监管措施决定书，成都瑞华存在挪用基金财产行为，相关行为违反了《私募基金监管办法》第二十三条的规定。五是开展资金池业务。成都瑞华管理的“瑞华瑞昇3号私募投资基金”开展具有滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价等特征的资金池业务，且私募基金收益不与投资项目的资产、收益、风险等情况挂钩。此外成都瑞华还存在基金信息未按规定及时填报更新、未按规定进行信息披露、未按规定妥善保管材料以及人员任职不符合要求等违规行为。综合成都瑞华的以上违规行为，基金业协会对其作出了撤销管理人登记的处罚决定。

　　[案例提示]

　　基金产品的投资事项属于基金合同的必备内容，是保障投资者资金安全的核心条款，管理人超越基金合同约定进行投资操作的，应当事先根据基金合同的约定履行相关的决议程序。其次在资金监管方面，严禁挪用基金财产，确保资金流转透明可追溯，实行基金财产与自有财产物理隔离；在投资管理中，严禁资金池业务及超范围投资，杜绝滚动发行、期限错配等行为，确保收益与项目风险挂钩。

　　案例2

　　经湖南证监局核查，湘潭产兴私募股权基金管理有限责任公司（以下简称“湘潭产兴”）存在以下违规事项：一是公司管理的部分基金在多个项目投资协议中约定固定回报，基金收益不与投资项目的收益风险情况挂钩；二是未对管理的基金产品进行风险评级；三是在中国证券投资基金业协会登记的合规风控负责人与实际履职人员不一致。

　　湘潭产兴上述行为违反了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第九条第六项以及《私募投资基金监督管理暂行办法》第十七条、第二十五条的规定。根据上述法律规定，湖南证监局决定对湘潭产兴公司采取出具警示函措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　[案例提示]

　　私募基金管理人的内部控制与从业人员履职被纳入重点监管范畴，高级管理人员与核心业务人员应依法依规实质履职，严禁挂名任职、让渡或变相让渡决策权等违规行为。私募基金管理人需强化内控体系，确保风控措施到位、内控监督有效；同时，必须确保合规风控负责人真实履职且及时报备人员变更信息，严禁“挂名”现象。

　　四、司法典型案例解读

　　[案例内容]

　　私募基金管理人未对基金份额受让方履行适当性义务导致投资者损失，应当赔偿投资者所受的实际损失——史某与王某等民间委托理财合同纠纷案

　　[案件事实]

　　2017年4月，史某与王某、案涉基金管理人A公司共同签订案涉基金《份额转让协议》，约定史某受让王某持有的案涉基金份额，后史某转账支付全部款项。此后，案涉基金投资标的B公司因故未上市成功，且因背负巨额债务无法清偿，于2023年9月被法院裁定破产重整，案涉基金持有的B公司股权转变为相应债权。史某认为基金管理人A公司未充分向其披露案涉基金的投资性质和基金风险，未对其合格投资者身份进行审查，未对其承担风险能力进行审查，且A公司未尽相关信息披露义务，且基金未托管，故要求A公司赔偿投资本息损失等。

　　[裁判观点]

　　法院认为基金管理人应当履行了解客户、了解产品、将适当的产品销售给适当的金融消费者的适当性义务。作为基金管理人的A公司应当对作为投资人的史某履行适当性义务，以确保史某欲通过《份额转让协议》成为案涉基金《基金合同》项下投资人的过程中，能够充分了解相关基金产品、投资性质及风险，在此基础上作出自主决定，并承受由此产生的收益和风险。A公司未提供证据证明其对史某履行了适当性义务，应当承担相应法律后果。此外，案涉基金已到期，尚未进行清算，由于该基金涉及的底层资产公司已被裁定破产重整，该基金项下股权转变为相应债权，故A公司不再对该基金进行清算。由此，法院有理由相信史某损失实际发生。最终，法院酌定A公司赔偿史某实际投资损失金额的50%，驳回史某其余诉讼请求。

　　[案例提示]

　　管理人的适当性义务并不因基金份额在投资者之间转让而当然免除，在管理人明知且同意该转让行为，转让即对其发生效力，管理人应当对新加入的投资者履行合格投资者审查、风险揭示及风险承受能力评估等适当性义务，与基金处于募集阶段或是运作阶段并无关联。同时，适当性义务作为法定义务，其责任主体具有特定性，仅限于基金管理人，不宜随意扩展至份额出让人，在无法律明确规定及协议约定的情况下，不能要求转让方对受让方承担与管理人同等的适当性义务。

　　供稿/上海市锦天城（西安）律师事务所

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